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Ces Conditions générales d'achat (« Conditions générales ») sont intégrées à chaque commande émise par Implant Direct Sybron Administration LLC, Implant Direct Sybron Manufacturing LLC, et/ou Implant Direct Sybron International LLC (collectivement, « IDS Companies »), le cas échéant. Dans ces Conditions générales, « Acheteur » désigne un ou plusieurs membres du groupe IDS Companies, tel que spécifié sur le bon de commande, « Vendeur » désigne le vendeur nommé sur la commande, « marchandises » représente les marchandises que l'Acheteur doit acheter au Vendeur selon le bon de commande, « Société affiliée à IDS Companies » désigne à tout moment toute entreprise, société à responsabilité limitée, partenaire ou autre entité contrôlée par IDS Companies, et « contrôle » d'une entité désigne la possession par un quelconque des membres d'IDS Companies, directement ou indirectement, du pouvoir d'administrer ou de faire administrer la gestion ou les politiques de l'entité.

  1. ACCORD : Tout bon de commande établi par l'Acheteur est sujet à ces Conditions générales. Toute condition de vente du Vendeur, présentant un conflit ou une contradiction avecces Conditions générales ou un ajout à celles·ci, n'est pas obligatoire pour l'Acheteur, sauf si cette condition a été acceptée par écrit par l'Acheteur. En aucun cas les conditions contradictoires du Vendeur ne pourront être appliquées. Aucun accord oral ou autre entente, à moins qu'il soit conforme à un accord écrit pré-existant entre les parties, ne pourra, de quelque manière que ce soit, modifier un bon de commande établi par l'Acheteur, ou ces Conditions générales. En (a) acceptant tout bon de commande établi par l'Acheteur, ou (b) en fournissant les marchandises indiquées sur le bon de commande, le Vendeur accepte de manière inconditionnelle ces Conditions générales.

  2. PRIX,TAXES ET PAIEMENT : Sauf accord contraire entre le Vendeur et l'Acheteur, le prix des marchandises devra être tel que spécifié sur le bon de commande. Sauf disposition contraire indiquée sur le bon de commande couvrant les marchandises, ou autre disposition spécifiée par la loi, le Vendeur devra payer les taxes de vente fédérale, d'état, locale, applicables dans l'UE, la République Tchèque, l'lItalie ou la Suisse, la taxe de transport, ou autre taxe d'accise, et la taxe de douane, ou prélèvement, y compris toute taxe étrangère, provinciale et locale, pouvant être imposées aux marchandises commandées par l'Acheteur, en raison de leur vente ou de leur livraison. Les conditions de paiement sont telles que spécifiées sur le bon de commande, ou comme précédemment fixées entre l'Acheteur et le Vendeur. Toute réclamation concernant une somme due ou à devoir de la part de l'Acheteur devra être sujette à déduction ou à retenue par l'Acheteur en raison d'une éventuelle demande reconventionnelle pour toute transaction entre l'Acheteur et le Vendeur.

  3. LIVRAISON : Sauf accord contraire écrit entre l'Acheteur et le Vendeur, ou autrement spécifié sur le bon de commande, le Vendeur devra livrer les marchandises F.O.B. à l'établissement de l'Acheteur indiqué sur le bon de commande (si l'Acheteur et le Vendeur sont basés aux États-Unis), ou FCA (Incoterms 2010) (si soit l'Acheteur, soit le Vendeur, soit les deux sont basés en dehors des États-Unis). Le délai de livraison est essentiel et les dates de livraison spécifiées par l'Acheteur sur un bon de commande ne devront pas être reportées pour quelque raison que ce soit, sauf en cas de Force majeure comme précisé dans la section ci-dessous. Le titre et le risque de perte pour les marchandises resteront à la charge du Vendeur jusqu'à ce que les marchandises aient été reçues par l'Acheteur, quelle que soit la méthode de livraison.

  4. INSPECTION ET REFUS DES MARCHANDISES : Toutes les marchandises fournies dans le cadre d'un bon de commande émis par l'Acheteur sont soumises à inspection et acceptation par l'Acheteur sur le lieu de livraison. Sauf dans la mesure où cela est limité ou autorisé par la loi de la juridiction dans laquelle se situe l'Acheteur, l'Acheteur dispose d'un délai raisonnable pour inspecter les marchandises et pour avertir le Vendeur en cas de non conformité. Les marchandises défectueuses devront être refusées ou réimputées au Vendeur au prix indiqué sur le bon de commande. L'Acheteur devra renvoyer les marchandises refusées au Vendeur, aux frais du Vendeur. Le Vendeur devra payer tous les frais d'expédition pour retourner et remplacer les marchandises refusées.

  5. GARANTIE : Outre toute garantie imposée par la loi de l'état ou du pays dans lequel les marchandises sont expédiées, le Vendeur garantit que, pour une durée de deux (2) ans à partir de la date de livraison des marchandises à l'Acheteur, les marchandises fournies dans le cadre d'un bon de commande émis par l'Acheteur devront (a) être de bonne qualité et de bonne facture, (b) être exemptes de tout vice de matière et de fabrication, (c) être conformes aux spécifications, dessins, échantillon approuvé, le cas échéant, ou autre description relative aux marchandises, (d) être commercialisables et correspondre à l'usage prévu, et (e) fonctionner conformément aux spécifications. Sauf dans la mesure où un tel recours puisse être limité par la loi de l'état ou du pays dans lequel les marchandises sont expédiées, dans le cas où des marchandises fournies dans le cadre d'un bon de commande établi par l'Acheteur ne répondent pas à l'une des exigences précédentes, le Vendeur devra, à ses frais, mais à la décision de l'acheteur, et rapidement à réception d'une notification écrite de la part de l'Acheteur concernant ce manquement, se charger de l'enlèvement des-dites marchandises et de leur réparation ou remplacement par des marchandises répondant entièrement aux exigences du bon de commande. Cette garantie devra s'appliquer aux clients et aux utilisateurs des marchandises de l'Acheteur intégrant les marchandises du Vendeur. Le fournisseur doit obtenir une autorisation écrite de la part de l'Acheteur avant d'appliquer toute modification des marchandises fournies ou des outils utilisés pour produire les marchandises.

  6. BREVETS : Le Vendeur devra assumer la défense en cas de plainte pour contrefaçon portée à l'égard de l'Acheteur ou de ses clients si les marchandises vendues par le Vendeur sont présumées constituer une contrefaçon d'un article ou relative à la composition dans le cadre d'un brevet américain ou international, et il devra dégager l'Acheteur ou ses clients de toute responsabilité concernant tout jugement, décret, règlement, coût et autre frais juridique résultant d'une telle plainte, dès lors que l'Acheteur ou ses clients remettront rapidement au Vendeur toutes les notifications d'infraction ou autres documents légaux émis à leur encontre concernant la prétendue violation.

  7. LOIS EN VIGUEUR : Le Vendeur certifie que toutes les marchandises expédiées à l'Acheteur sont en conformité avec les lois en vigueur (y compris les lois fédérales, étatiques et locales) des États-Unis, de l'UE et les lois des états membres de l'UE, y compris l'Italie, la Suisse et la République Tchèque, applicables là où les marchandises sont expédiées par le Vendeur à l'Acheteur), ainsi qu'avec toutes les règles, réglementions et arrêtés, y compris, mais sans s'y limiter, avec les lois relatives à la fabrication, la marque, l'étiquetage, l'enregistrement ou l'expédition des marchandises. Le Vendeur devra indemniser et dégager l'Acheteur de toute responsabilité concernant toute perte, dommage ou dépense résultant de la violation de la part du Vendeur de cette disposition. En tant que sous-traitants du Gouvernement Fédéral, certains Acheteurs pourront être sujets au décret américain 11246 et à la FAR (Federal Acquisition Regulation) 52.222-26 sur le traitement égalitaire. En conséquence, ces Acheteurs ont accepté de ne pas opérer de discrimination à l'encontre de tout employé ou postulant à un emploi fondée sur la race, la couleur, la religion, le sexe ou l'origine nationale ou sociale, ou la situation économique de cette personne, et de prendre des mesures efficaces et positives pour garantir que les postulants soient recrutés et les employés traités dans le cadre de leur emploi sans égard à leur race, couleur, religion, sexe ou origine nationale. Ces Acheteurs s'engagent également à agir en conformité avec tout autre arrêté, toute ordonnance, réglementation ou exigence dans le domaine de l'égalité des chances en matière d'emploi.

  8. FORCE MAJEURE : Aucune des parties n'est responsable envers l'autre en cas de retard résultant directement ou indirectement de circonstances hors de son contrôle, y compris, mais sans s'y limiter, intempéries, guerre, urgence nationale, incendie, inondation, émeute, explosion, ou conflit social, difficulté ou coutume, quelle qu'en soit la cause, et réglementations gouvernementales relatives à l'exportation, l'importation, au taux de change du dollar ou autre restriction. Dans un tel cas de retard réel ou potentiel, le Vendeur devra immédiatement le signaler à l'Acheteur et l'Acheteur pourra, à son gré, soit excuser une telle livraison, soit annuler le bon de commande. L'Acheteur devra payer le prix spécifié sur le bon de commande pour toutes les unités commerciales fabriquées avant la date effective d'une telle annulation ou expédiées conformément au bon de commande.

  9. PROPRIÉTÉ DE L'ACHETEUR : L'Acheteur conservera la propriété de toute conception, croquis, dessin, plan, échantillon, moulage, modèle, moule, outil, plaque, coupe, appareil spécial et matériel fournis par ou payés par l'Acheteur se rapportant à tout bon de commande. De tels articles seront enregistrés et identifiés par le Vendeur comme étant la propriété de l'Acheteur et conservés lors de l'expédition, sous réserve d'examen par l'Acheteur. Ce matériel devra être retenu par le Vendeur, à ses risques, et devra être remplacé par le Vendeur en cas de perte, de dommage ou de destruction. Ce matériel devra être conservé en bon état aux frais du Vendeur et devra être assuré par le Vendeur. Ce matériel devra être utilisé par le Vendeur exclusivement pour la production de marchandises pour l'Acheteur conformément au bon de commande et ne devra pas être utilisé pour la production de quantités plus importantes que celles spécifiées sur le bon de commande, ou pour la production, la fabrication ou la conception de toute marchandise pour toute autre personne sans consentement préalable écrit de la part de l'Acheteur. Ce matériel devra être conservé à tout moment à la disposition de l'Acheteur et, sur demande de l'Acheteur, pourra être retourné à l'Acheteur, y compris tout matériel non utilisé fourni par l'Acheteur et tout matériel ou toute marchandise endommagée ou défectueuse contenant un dispositif secret ou breveté. Aucune disposition du présent paragraphe ne pourra être interprétée comme imposant une obligation à l'Acheteur de fournir ce matériel.

  10. CONFIDENTIALITÉ : Le Vendeur devra traiter comme confidentiels les spécifications, dessins, plans, nomenclatures, échantillons, modèles et autres informations qui lui ont été fournis par l'Acheteur. À moins d'avoir obtenu au préalable un consentement écrit de la part de l'Acheteur, le Vendeur ne devra, en aucune manière, faire de la publicité, ou mentionner dans une publication, ou autoriser la publication de toute déclaration mentionnant l'Acheteur ou le fait que le Vendeur ait fourni ou sous-traité pour fournir à l'Acheteur des marchandises demandées sur un bon de commande, ou citer l'avis d'un employé de l'Acheteur.

  11. CESSATION : L'Acheteur pourra annuler un bon de commande, à tout moment, en totalité ou en partie, à sa convenance, sur notification écrite adressée au Vendeur. La responsabilité de l'Acheteur ne pourra pas dépasser le coût des pièces ou articles actuellement en stock chez le Vendeur et achetés spécialement pour la fabrication des marchandises devant être vendues à l'Acheteur dans le cadre du bon de commande. L'Acheteur ne pourra être tenu pour responsable des frais liés à toute fabrication effectuée prématurément par rapport à une cadence de fabrication normale pour respecter les délais de livraison. L'Acheteur ne sera en aucun cas tenu pour responsable des inventaires facilement utilisables ou revendables.

  12. AFFECTATION : Aucun bon de commande émis par l'Acheteur ne pourra être affecté par le Vendeur sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Toute affectation d'un tel bon de commande par le Vendeur, en totalité ou en partie, volontairement, par l'effet de la loi ou autre, sans consentement écrit préalable de l'Acheteur sera considéré comme nul. L'Acheteur pourra affecter ce bon de commande à toute entité faisant l'acquisition de tous ou de pratiquement tous ses actifs.

  13. FCPA ET AUTRES LOIS EN VIGUEUR : Le Vendeur devra agir en conformité avec toutes les lois, règles et réglementations en vigueur, y compris celles des États-Unis, toutes les lois du pays du Vendeur (s'il ne s'agit pas des États-Unis), et toute autre juridiction dans le monde entier s'appliquant aux activités commerciales du Vendeur et en lien avec ce bon de commande. Sans limiter la portée de ce bon de commande, le Vendeur consent spécifiquement à ce qui suit :

    • Le Vendeur représente et garantit l'Acheteur que le Vendeur agit en conformité avec toutes les lois locales, nationales et autres de toutes les juridictions dans le monde entier concernant la traite des humains et l'esclavage, la corruption, les caisses noires, l'extorsion, les pots-de-vin, l'importation, l'exportation ou les affaires applicables aux activités commerciales du Vendeur en lien avec ce bon de commande, et que le Vendeur ne prendra aucune mesure pouvant faire que le Vendeur ou l'Acheteur soit en situation d'enfreindre de telles lois.

    • Le Vendeur déclare et certifie spécifiquement à l'Acheteur que le Vendeur connait le FCPA (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) de 1977, tel qu'amendé, et que le Vendeur est en conformité avec le FCPA ne prendra aucune mesure pouvant faire que le Vendeur ou l'Acheteur soit en situation d'enfreindre le FCPA.

    • Le Vendeur déclare et certifie à l'Acheteur qu'aucun versement de valeur monétaire ou autre ne sera offert, promis, payé ou transféré, directement ou indirectement, par toute personne ou entité, à un administrateur gouvernemental, employé gouvernemental, ou employé d'une entreprise détenue en partie par un gouvernement, un parti politique, un cadre d'un parti politique ou un candidat à une administration gouvernementale ou à l'administration d'un parti politique, dans le but de convaincre de telles organisations ou personnes d'user de leur autorité ou de les influencer afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial indu pour le Vendeur ou pour l'Acheteur, ou qui pourrait constituer ou avoir pour objet ou pour effet une corruption publique ou commerciale, l'acceptation d'extorsion, de pot-de-vin ou d'autres moyens illicites ou impropres d'obtenir un marché ou tout avantage indu, concernant une activité du Vendeur liée de quelque façon que ce soit à ce bon de commande, y compris mais sans s'y limiter, tout versement d'espèces ou de valeur non monétaire à un employé d'un client afin d'assurer une vente.

    L'Acheteur pourra s'abstenir d'effectuer les paiements relatifs à ce bon de commande, ou pourra annuler immédiatement ce bon de commande s'il considère, de bonne foi, que le Vendeur n'a pas respecté les dispositions légales de ce bon de commande ou a poussé l'Acheteur à enfreindre le FCPA ou d'autres lois en vigueur. L'Acheteur ne sera pas tenu pour responsable vis à vis du Vendeur pour toute réclamation, perte ou dommage lié à la décision de l'Acheteur d'exercer ses droits selon cette disposition. Le Vendeur pourra demander une certification de conformité annuelle au FCPA et à toutes les autres lois applicables aux activités du Vendeur et liées à ce bon de commande sous la forme prévue, au besoin, de la part de l'Acheteur. Le Vendeur pourra participer à une formation anti-corruption proposée par l'Acheteur, au besoin.

  14. LOI APPLICABLE : Concernant tout bon de commande spécifique émis par un Acheteur, ces Conditions générales seront gouvernées par, et interprétées conformément aux lois locales de la juridiction dans laquelle se situe l'Acheteur, sans l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, à condition, toutefois, que ces Conditions générales soient gouvernées par, et interprétées conformément aux lois de l'État de Californie, quel que soit le lieu du siège social de l'Acheteur, et quel que soit le lieu où les marchandises sont expédiées.